本片讲述了30年代的旧上海一条里弄里，相依为命的三姐妹的故事。 在战乱纷飞中，三姐妹逃难来到上海，住在一个穷人集聚的里弄里，她们孤苦零丁，无依无靠，生活贫困。大姐小芸和二姐小红共同照顾着双目失明的小妹妹小明。 歌女小红与鼓手小陈是一对恋人，小红唱的曲子大部分是小陈创作的。 大姐小芸为生活所迫而沦落风尘，受尽了地痞流氓的侮辱，一次在与流氓阿郑抢夺为小明治病而攒下的血汗钱，小芸惨死在阿郑的刀下。 姐姐的死给了小红一个沉重的打击，她立志要凭自己的歌喉去奋斗，挣钱，摆脱贫困、治好妹妹的眼睛。他不顾小陈的劝告，执意跟陆老板走了。 夜上海，灯红酒绿。千乐门歌舞厅里汇集了上海的名流大亨。陆老板正得意地欲向来宾宣布纳娶小红，突然，陆太太威风凛凛闯了进来，大闹歌舞厅，把陆老板当众臭骂了一顿。小红这才如梦初醒，她羞愧难当，跑了出去。 小红失踪了，人们以为她寻了短见。其实，她并没有死，她去了香港。五年后，她唱红了香港，唱红了东南亚…… 五年中，她尝尽了世间炎凉，生活孤寂，思念恋人。她回到上海与初恋情人小陈重逢，但终因积劳成疾，倒在了婚礼上